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    那些年忽悠过我们的“纳斯达克上市”

    放大字体  缩小字体 发布日期:2021-03-30 13:56:36    浏览次数:1132
    导读

    科创板的设立让我想到了另外一个话题,就是所谓的境外上市。先不去说那些互联网大佬纷纷去美国上市的事情。我要说的是,每到国内熊市的时候,就会出来一堆所谓境外上市原始股的公司来圈钱。我相信有人中过招,希望今天看完后,以后遇到这种事情要多长个心眼。


    随着设立科创板成为一个越来越热的话题,不少企业上市的热情又被点燃了。科创板实行注册制,与以往的审批制有本质的区别,对于上市公司的投资价值完全由投资者自行判断。从投资的角度说,市场风险其实是更大的。科创板短期内也会对股市有抽血效应,这也是为什么一宣布设立科创板,股市就应声下跌的原因。

    一、纳斯达克的体系

    科创板的设立让我想到了另外一个话题,就是所谓的境外上市。先不去说那些互联网大佬纷纷去美国上市的事情。我要说的是,每到国内熊市的时候,就会出来一堆所谓境外上市原始股的公司来圈钱。我相信有人中过招,希望今天看完后,以后遇到这种事情要多长个心眼。

    在说这个事情之前,先介绍一下纳斯达克(NASDAQ)。纳斯达克是美国全国证券交易商协会自动报价表的英文缩写,实际上是一个电子交易机构。换而言之,纳斯达克其实没有实体交易场所。所以我们在看国际财经新闻的时候,凡是提到纽约证券交易所(纽交所)的时候,会有一个交易大厅,里面有很多交易员看着屏幕,有各种夸张的表情。而在提到纳斯达克的时候,就只有纽约时报广场(也有人译为时代广场,但是更确切的应该是时报广场)上的一个电子显示屏了。

    纳斯达克管理的交易系统一共有3个,分别是纳斯达克股票市场,场外柜台交易系统(OTCBB)以及粉单市场(pink sheet market))。其中我们通常理解的纳斯达克上市仅指第一种市场,也就是纳斯达克股票市场。但是由于大多数人并不了解纳斯达克其实还管理着后面两种市场,于是就给有心人带来了操作空间。

    其实这个我们在以往的文章里曾经介绍过。美国的股市实行注册制,没有我们的发审委过会审批这种程序。只要符合上市条件,提出申请,经过证交所的形式审查就能获得上市资格。本来和我们的股市其实没有什么可比性。

    如果非要类比的话,美国的纽交所相当于我们的A股主板市场,纳斯达克则是类似于中小板和创业板的合体,但是不管怎么说,在这两个地方上市的公司都是实打实的上市公司。

    但是OTCBB就不同了。这个是柜台交易系统,并不是股票交易,而是股权交易。要类比的话,类似于我们的新三板市场。但是,不管怎么说,OTCBB的企业也是需要进行信息披露的。在英美法系中,这种公司还必须遵守公众公司的基本行为规范。

    粉单市场则是连新三板都谈不上的,没有任何门槛和限制的企业股权交易。更重要的是,粉单市场的企业不需要进行信息披露,也就是说这些企业都是不透明的。这个在国内就没什么类比了,基本上就和我们一般转让一个公司执照差不多的性质。

    二、对纳斯达克上市的误导


    由于纳斯达克股票市场、场外柜台交易和粉单市场都是纳斯达克管理的交易系统。因此,有些公司就利用这一点,将OTCBB挂牌,甚至是去粉单市场买壳都说成是去纳斯达克上市,来误导投资者。而且由于美国实行注册制,纳斯达克的确也管理着三个相互独立,但是又可以相互转换的交易系统,于是又出现了所谓“借壳上市直通车”的操作。


    事实上,很多所谓借壳上市,只是去粉单市场买个壳,因为这种交易的成本是极低的。如果对投资一直都是靠听消息,跟风买股票的人恐怕没听说“仙股”这种东西。“仙股”在中国内地的证券市场是不存在的,但是在境外完全市场化的证券市场上非常多。这些股票价格极低,无人买卖,就和“成仙”了一样,根本不食人间烟火。这也是最好的壳资源。一些所谓到境外借壳上市的公司就是利用“仙股”的壳。这将大大降低自己的上市成本。

    粉单市场的公司股权连“仙股”都谈不上,购入成本更低。这些要圈钱的公司,会在粉单市场上购入这类公司的股权,然后通过做市商炒几天,给投资者以股价不断上涨,交易活跃的假象,然后开始骗投资者投钱。然后通过换股的方式,把国内的企业包装成“纳斯达克上市”公司。请注意,到现在这个公司其实还仅仅是在粉单市场上,连OTCBB都没上去呢。

    但是由于我们国内大多数投资者对于纳斯达克缺乏了解,往往就会误导,认为粉单市场就是美国版的中小企业板。这其实是一个重大误解。我们用通俗的例子来类比,如果说纳斯达克股票市场是一个超市,那么OTCBB就是农贸市场,而粉单市场就是摆地摊的。

    三、“纳斯达克上市”如何圈钱


    现在说重点。那么这些在粉单市场,最多在OTCBB挂牌的公司如何圈钱呢?这类公司一般注册在西部地区(现在也可能扩展到了其他地区,但是万变不离其宗,就是肯定距离发行这些“原始股”的城市非常遥远,而且偏僻),以当地高科技开发区为注册地。同时还在当地的股权托管机构(一般都注册在省会以取信于人)托管。这些股权是可以公开交易的,到这里为止所有的操作都在法律许可范围内,丝毫没有违法的嫌疑。有了这个先决条件才能做后面的事情。

    一般总有一个股东,很凑巧,他的股权就是这个公司的25%,然后要出让出来。出让的价格是溢价4倍。就是说,1股卖4块钱。大多数情况下以1万股以及1万股的整数倍出让。受让方是可以拿到那个托管机构的股权证明的。虽然原则上股权交易不能拆零,但是在实际操作中,这些股权的托管机构却允许这么做。这一步给后面的操作打开了空间。至于为什么这些股权托管机构敢违规允许企业拆零转让股权,这个就不太好说了,有些没确凿证据的话,我不能在公众号文章里明讲。

    这里应该可以看出猫腻了。其实这个公司本来是一个空壳子,通过这个售卖就让资本金充足了。接下来就要和美国的纳斯达克发生关联了。这个时候,这个公司就会去美国投资,并在粉单市场上购买早就看好的公司股权。购买后,告诉那些投资者,我们要借壳上市了,但是价格变了。原来公司的4股可以换美国上市公司的1股,每股价格从4元就成了16元。折合成美元约等于2.5美元。不过早先汇率改革前,一般是折合成2美元。基本原理其实没变。

    一般这个时候做市商就会出场,把价格炒到4美元以上。于是很多人就跟进了。等所有的股权全部兑换完成,大概也就是1到2个月的时间吧。做市商任务完成,这些所谓的股票就再也没人去碰了。但是圈钱的公司已经把钱都拿到手了。


    这个时候又来了一个故事。说你手里的是原始股,所以有锁定期6个月(这又是利用了国内市场锁定期的规则来忽悠投资者)。所以每天给你看“股票”涨的时候,你是没法卖的。等你想卖了,能卖了,忽然发现手里拿的这堆东西近乎废纸。因为自己根本没可能跑到美国去卖,而当初国内卖给自己的那个人早就消失了。至于那个远在大西北的公司更是从未见过。

    这个借壳上市的故事每次在熊市都会上演。但是我们的熊市也太长了,所以,总有很人多上当。真心希望我们的股市能好些,老百姓踏踏实实买自己的股票。也就不用去受这个洋罪了。
     
    (文/小编)
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