• 全国 [切换]
  • 中控小微企业孵化器有限公司

    扫一扫关注

    当前位置: 首页 » 五板资讯 » 资本学院 » 美国上市 » 纳斯达克上市 » 正文

    什么是SPAC,以及SPAC上市过程简介

    放大字体  缩小字体 发布日期:2021-03-01 22:03:38    浏览次数:1261
    导读

    SPAC公司在理论上可以选择全球任何交易所发行上市。但是,在操作上,SPAC公司一般优先选择纳斯达克交易所上市,因为纳斯达克在科技和医疗健康产业集中了大量优秀企业,也有非常充沛的流动性。当然,老牌的纽约股票交易所也吸引了一些SPAC公司上市,欧洲、加拿大在近年也开始尝试SPAC上市。SPAC除了股票在交易所上市以外,经常会提供有权证、认购证等股票的衍生品在交易所同步上市。这些金融工具的发行有助于提高市场的交易标的多样性的选择,IPO投资人也可以获得一些额外收益。


    2020年,美股市场最为火热的上市融资方式应该就是SPAC上市了。SPAC的IPO融资金额占了去年美国...

    2020年,美股市场最为火热的上市融资方式应该就是SPAC上市了。SPAC的IPO融资金额占了去年美国全部IPO上市融资总金额的55%,从大型买方机构黑石、Fidelity,到大型华尔街投行高盛、大摩,都在SPAC市场极为活跃。在SPAC热潮中,也有很多优秀的中国企业上市,比如共享办公空间优客工场就成功通过SPAC快速在纳斯达克交易所上市。

    很多人对于SPAC上市的优缺点存在一些误读。针对这些问题,本文给大家介绍SPAC上市的主要步骤,以及和传统IPO上市相比,SPAC上市的优缺点。

    01
    什么是SPAC?

    SPAC是特殊目的并购公司(special purpose acquisition company)的简称。按照SPAC的要求,公司是一家没有商业运营的公司,其成立,严格是为了通过首次公开发行 (IPO) 筹集资金,以收购现有公司。因此,SPAC也被称为"空白支票公司",已经存在了几十年。近年来,它们越来越受欢迎,吸引了大牌承销商和投资者,并在2020年筹集了创纪录的IPO资金。在2020年,美国有80多个SPAC公司上市,筹集了约821亿美元资金。

    (SPAC公司在过去十年的融资规模,2020年突破了820亿美元。数据来源: Dealogic)

    02
    SPAC的原理
    SPAC管理层通过成立一家特殊目的收购公司,通过首次公开募股筹集资金,收购另一家公司。在首次公开募股(IPO)时,SPAC没有现有的业务运营,甚至没有明确收购目标。SPAC的投资者范围包括美国大型共同基金、知名私募股权基金、保险公司到普通散户投资人。SPAC有一到两年时间完成收购,否则必须将资金返还给投资者。

    SPAC通常由具有特定行业或商业部门专业知识的投资者或保荐人组成,目的是在该领域寻求交易。在创建SPAC时,创始人有时会至少想到一个收购目标,但他们没有确定该目标,以避免在IPO过程中出现大量披露。这也是为什么他们被称为"空白支票公司"。IPO投资者不知道他们最终将投资什么公司。SPAC在首次公开募股中筹集的资金被放在一个有息信托账户。这些资金不能支付,除非完成收购或返回资金给投资者。如果SPAC被清算,SPAC通常有两年时间内完成交易或面临清算。在某些情况下,从信托获得部分利息可用作 SPAC的风险资本。收购后,SPAC通常在一家大型证券交易所上市。数据显示,美国过去十年,一共有200多家SPAC公司成立,有两家没有完成并购进入清算程序。因此,SPAC公司完成并购,实现上市正常运营的比率占99%左右。

    SPAC的管理层一般不领取工资,在管理SPAC的一到两年过程中,管理层的薪酬来自于SPAC成功并购后的奖励汗水股(Sweat equity)。因此,管理层和股东利益高度一致,只有做成并购才有收益。由于SPAC公司在并购后赞助人和管理层一般获得新公司股权的20%左右,这个激励机制非常类似与对冲基金或者PE基金的20%业绩分成。华尔街很多人认为SPAC可以理解为对冲基金2.0升级版。

    03

    SPAC的优势

    由于全球零利率金融市场,债券投资人的投资标的极为有限。在2020年新冠疫情爆发后,美联储快速降息到零,这个是促成SPAC大发展的核心原因之一。对于SPAC投资人而言,如果对于并购标的不满意,可以选择赎回资金,获得的收益就是SPAC信托账户中资金购买美国国债的利息收入。

    对于被并购标的企业股东而言,SPAC属于非常不错的一个上市途径。首先,与典型的私人股本交易相比,出售给SPAC的售价是上市预估市值的20%左右。被SPAC收购,也可以在经验丰富的合伙人的指导下,为企业主提供一个快速的IPO过程,而不必过于担心大盘股市的波动。其次,SPAC上市的审计,合规等费用远远低于传统IPO的费用。第三,过去几年有很多高质量公司通过传统IPO上市的时候定价过低,股东把大量的收益“留在桌子上了”。比如2020年的雪球云计算公司,通过传统IPO发行,第一天股价上涨110%,上市后一个多月股价上涨三倍多。如果该公司通过SPAC上市,原有股东就不会在如此低的价格卖出原始股。

    由于这些优势,近年来SPAC 已变得越来越普遍,其IPO融资在2019年达到创纪录的136亿美元,是2016年融资32亿美元的四倍以上。在2020年SPAC融资额比2019年又上升5倍多。这个行业还吸引了高盛、摩根斯坦利、瑞士信贷和德意志银行等大牌投行承销商、大型律师事务所、会计师事务所、顶级对冲基金、共同基金公司等的参与。

    04
    SPAC行业在今年的一些成功案例

    最近两年有很多非常成功的SPAC并购案例。由于SPAC相对而言,更加注重企业成长,因此医疗健康、电动汽车、金融科技、互联网等等都是SPAC的主要并购行业。笔者关注的医疗健康产业中,医疗保健提供商卡诺健康(Cano Health)在2020年11月份宣布被下颚(Jaws)SPAC公司并购。这笔并购交易价值44亿美元。下颚SPAC由纽约的房地产投资者巴里·斯特恩利希特(Barry Sternlicht)支持。斯特恩利希特是斯塔屋资本集团的联合创始人、董事长兼首席执行官,斯塔屋资本集团是一家拥有600多亿美元管理资产的投资基金。他还是斯塔屋地产信托的主席。作为交易的一部分,卡诺健康从包括斯特恩利希特在内的投资者以及与富达管理(Fidelity)、贝莱德 (BlackRock) 对冲基金纽约第三点(Third Point)和达拉斯 Maverick资本获得8亿美元的投资。
    2020年SPAC交易回报极高的一个案例,是钻石鹰SPAC收购选秀网DraftKings。这是第五家由娱乐业资深人士杰夫·萨甘斯基组建的SPAC公司。2020年4月份在并购后,于纳斯达克上市,市值超过30亿美元。公司股价在并购完成后上涨接近5倍。这家SPAC公司最初于2019年5月筹集了3.5亿美元,以股票和1/3认股权证组成的DEACU股票上市。萨甘斯基之前的两家SPACS收购了德克萨斯州的专业租赁住宿提供商Target酒店和移动办公租赁公司 WillScot Corp。该笔交易的投资人包括惠灵顿、富兰克林邓普顿等美国老牌共同基金公司,他们一共投资3亿多美元。DraftKings公司的体育在线博彩平台拥有超过500万个用户账户。特别是在新冠疫情爆发后,大量美国体育爱好者在家观看体育比赛,线上博彩业务增长极为迅速。
    2020年,潘兴广场资本管理公司创始人比尔·阿克曼(Bill Ackman)赞助了自己的SPAC—潘兴广场公司,这是有史以来规模最大的SPAC,于7月22日在其发行中筹集了40亿美元。其他还有从事太空旅行的理查德·布兰森的维珍银河。来自Facebook的风险资本家查马斯·帕利哈皮提亚的SPAC社会资本赫多索菲娅控股公司以8亿美元收购了维珍银河49%的股份,然后于2019年上市。帕利哈皮提亚已经注册了26家SPAC公司,属于SPAC行业的连续创业并购者。

    金融科技领域也是产生大量SPAC交易的行业。比如美国垂直整合支付解决方案的一个优秀创业企业Repay,在2019年1月被雷霆桥SPAC公司收购。当时的收购价格为6.53亿美元。公司到现在的市值已经超过19亿美元,投资人在并购后两年左右的回报超过3倍。

    当然传统金融机构也有被SPAC并购的案例。比如2020年12月底,美国著名精品投行派雷拉·维恩伯格(Perella Weinberg)宣布被FTIV SPAC公司收购,交易价值约为9.75亿美元。

    2020年也有一些中概股公司通过SPAC上市的成功案例。11月底,全球第一个共享办公室上市公司,来自国内的优客工场在纳斯达克交易所挂牌敲钟。公司并购市值为7.7亿美元。可以说,这次并购上市成功,也帮助中概股在今后登陆美国资本市场开创了一条新的道路。优客工场在成为目前全球唯一的一个共享办公板块上市公司后,可以运用更多资源、先进的技术、品牌知名度和专业的运营能力,为股东带来更多的发展机会和价值。

    05
    SPAC上市过程简介
    SPAC公司的上市和并购过程可以按照下面的参与机构步骤来进行细分:

    1. 管理层

    首先SPAC公司需要有一个管理层,包括董事会,起草公司章程,进行公司注册事宜。董事会的高管董事一般包括董事长、首席执行官、首席财务官,以及多位独立董事。这些人都需要有较好的经验和背景,具备一定的公信力,并且通过监管部门的合规性调查。

    2. 赞助人

    SPAC公司的运营需要一定的费用,包括法律、财务、审计、差旅等费用。因此,一般需要一个机构来担任SPAC的赞助人,提供这些初始费用。公募基金公司、私募股权基金、对冲基金、专业人士团体、商业银行、行业龙头企业等都可以说作为SPAC公司的赞助人。一般而言,SPAC公司的赞助人需要提供拟募集资金总额的5-7%,获得SPAC公司的15-20%的股份。

    3. 中介机构

    和传统上市过程一样,SPAC公司也需要和一个投行或者几个投行签约,由投行团队担任传销机构。同时,SPAC也需要雇佣律师事务所、财会公司、会计师事务所进行相关的专业服务。一些SPAC公司也会雇佣公共关系公司或者投资人关系公司。

    4. 交易所

    SPAC公司在理论上可以选择全球任何交易所发行上市。但是,在操作上,SPAC公司一般优先选择纳斯达克交易所上市,因为纳斯达克在科技和医疗健康产业集中了大量优秀企业,也有非常充沛的流动性。当然,老牌的纽约股票交易所也吸引了一些SPAC公司上市,欧洲、加拿大在近年也开始尝试SPAC上市。SPAC除了股票在交易所上市以外,经常会提供有权证、认购证等股票的衍生品在交易所同步上市。这些金融工具的发行有助于提高市场的交易标的多样性的选择,IPO投资人也可以获得一些额外收益。

    5. 并购标的公司

    SPAC在上市的时候需要披露拟收购的行业。在上市成功后,SPAC管理层需要接触很多潜在标的,进行详细的尽职调查、财务审计,然后公布并购意向书(Letter of Intent)。在并购意向公布后,SPAC公司股东根据财务数据、企业情况、进行投票。为了确保并购成功,SPAC管理层可以同步进行PIPE(私下发行股票)融资。如果SPAC公司股票多数投票同意并购,SPAC公司将和并购标的签约合并。然后经过必要的程序,实现 DESPAC,吸收合并标的公司,新公司在交易所挂牌上市。
     
    (文/小编)
    打赏
    免责声明
    • 
    本文为小编原创作品,作者: 小编。欢迎转载,转载请注明原文出处:https://www.wbzbsc.com/toutiao/show-4626.html 。本文仅代表作者个人观点,本站未对其内容进行核实,请读者仅做参考,如若文中涉及有违公德、触犯法律的内容,一经发现,立即删除,作者需自行承担相应责任。涉及到版权或其他问题,请及时联系我们。
     

    (c)2015-2020 www.wbzbsc.com All Rights Reserved

    版权所有:中控小微企业孵化器有限公司        北京市东城区东安门大街55号六层614      电话:010-85175616

    京ICP备15045284号-1