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    SPAC助“特快上市”

    放大字体  缩小字体 发布日期:2021-02-22 13:57:51    浏览次数:3832
    导读

    企业即使基本符合上市标准,能顺利地在我国 A 股主板上市,也需要排队 3 年左右的时间。对于很多企业来说,在申报上市的过程中,梳理财务、完善税务、规范法务,可谓历尽艰辛,好不容易拼搏到了第三个年头,由于现行政策的限制,客观因素的影响,企业自身的缺陷,没有能够获得发审委的批准,前功尽弃,一下子从顶峰跌倒了谷底,也属常事。


    上市,这是许多企业领导梦寐以求的崇高理想和为之奋斗的战略目标。

    上市的道路,漫长艰辛

    企业即使基本符合上市标准,能顺利地在我国 A 股主板上市,也需要排队 3 年左右的时间。对于很多企业来说,在申报上市的过程中,梳理财务、完善税务、规范法务,可谓历尽艰辛,好不容易拼搏到了第三个年头,由于现行政策的限制,客观因素的影响,企业自身的缺陷,没有能够获得发审委的批准,前功尽弃,一下子从顶峰跌倒了谷底,也属常事。

    比如“西凤酒”集团,从2009年开始,已经四次申报上市,犹如冲顶珠穆朗玛峰,四次无功而返。失败后并不是退到大本营,择日再登,而是必须返回陕西省凤翔县,如若再登,还要重新排队三年。这就是我国上市审批制度的基本要求,这也导致了 20 多年来,在我国资本市场上,四大名酒长期“三缺一”的现状。据称,西凤集团正在做第五次冲顶准备,计划在“十四五”末上市。但愿西凤能够尽情享受到1955年新西兰冒险家希拉里代表人类第一次登顶珠峰的喜悦。我们期待四大名酒在珠峰之巅弹冠相庆、举杯畅饮。

    有资料显示,2017年到2020年的4年中,在我国主板审批上市的企业,平均过会率为86%。也就是说,历经千难万险,仍然有14%已经“登顶”的企业,被轰下了山。如果统计上那些望而却步、知难而退、半途而废、功亏一篑的“拟上市企业”,成功率不会超过20%。

    我国刚刚实行的上市注册制,确实是一场颠覆性的革命。但是,由于标准高、政策严,能够在科创板、创业板以注册的形式登记上市的企业,也属凤毛麟角。150家优质高科技企业在科创板试行注册,2019年7月22日,最终成功上市的首批企业为25家;2020 年 7 月 13日,在创业板注册上市的首批企业,也只有寥寥18家。可见“蜀道难,难于上青天”。

    路漫漫其修远兮。那么,有没有一条阳关大道,能使我国企业顺利上市呢? 有!

    美国联合商业协会我国区理事长徐剑飞:SPAC助“特快上市”
    SPAC 模式,可使企业特快上市

    采取SPAC模式,4个月左右,企业即可登陆美股主板市场。

    完全等同于结婚移民。

    打个比方,一个小伙子,想要获得美国身份,摆在他面前的有这样几条途径: EB-1(高尖端人才移民),EB-3(技术移民),EB-5(投资移民),等等。这些移民方法,要求严、时间长、难度大、费用高,成功率低,到头来很可能是鸡飞蛋打。

    我现在告诉他: 可以找一个美国姑娘结婚移民。他肯定是眼睛贼亮、惊叹不已。他非常清楚,婚姻移民是最快捷、最稳妥、最体面、最省钱的移民方式。这里的先决条件是,女方必须属于美国公民。当冷静下来的时候,小伙子会严重怀疑美国姑娘的个人条件。在这里, 我可以负责任地告诉他: 这位姑娘既纯真、又富有、还美丽,集“白富美” 于一身。

    SPAC是崭新的、干干净净的美股主板上市公司。业内称之谓“资本市场皇冠上的宝石”。

    SPAC的英文全称是Special Purpose Acquisition Company(即,特殊目的收购公司);也有说,blank cheque company(即,空白支票公司)。

    翻译得通俗、准确点,SPAC就是“造壳上市,控股并购”。它集中了直接上市、反向并购、私募基金等金融工具于一体,并优化了各种上市模式的优势,达到了快速上市融资之目的。

    如今,这一“特快上市”模式,在美国资本市场相当成熟。

    原理非常简单。

    作为“造壳”的SPONSOR(赞助者、倡导者、发起者),已经投资、募集到了 4000 万以上的美元,并且成功注册为美股主板的上市公司,也就是说,SPAC已经走完了IPO 这段最艰难的路程。这是在美股主板,刚刚造好的“壳公司”。这个上市公司,只有美元现金,没有运营实体。而后,拟上市的目标企业装进壳中(与SPAC反向并购),4个月可实现共同上市。双方合并上市后,壳中的美元,全属目标公司所有,依据市值,确定双方的股比。一般情况,目标公司占股 80%左右、SPAC占股20%左右,这是比较合理的股比关系。

    将“结婚移民”比喻为“并购上市”,是非常贴切的。那么好了,为了体现门当户对,在双方“谈婚论嫁”之前,美国姑娘必然会罗列具体标准,精心选择未来的夫君,共同生活、发展家业。

    SPAC希望目标企业所具备的标准以及上市的特点又是怎样的呢?

    条件不苛刻,优势很明显

    SPAC希望能与成立两年以上、已经具备一定规模、发展前景广阔的民营企业合并,以实现自身价值。

    如果 SPAC壳中装有 5000 万美元(比较适合中小企业合并的规模),只要符合以下条件之一,即可合并。

    一、上一年度的利润达到 4000万元人民币左右。如暂时还不够条件,可以做多轮融资,或是与兄弟单位、上下游企业合并报表,使之达到标准,共同上市。

    二、市值应在12亿元人民币左右,而且还需要有一定的现金流、净利润。

    SPAC特别青睐于大数据、互联网、人工智能、生物医药等企业,对新材料、新能源、 新技术、新工艺的朝阳企业,情有独钟。

    基于美国证券市场具有包容性强、覆盖面广的特点,无论什么行业的企业,都有可能成为纽交所、纳斯达克的上市公司,也都可以采用 SPAC 模式上市。

    采取SPAC模式上市的优势在于:

    一、有保障:SPAC已经具备了上市资格,拟上市公司反向并购,即可实现共同上市。其它上市模式,门槛高、要求严、问题多、难度大,不能确保上市。

    二、费用低: 企业不需要支付高昂的壳资源费,没有承销费、中介费、挂牌费,税费很低。综合费用要比主板 IPO 上市低70%左右。

    三、时间短:对于拟上市公司来说,只需要完成财务、法务、审计与VIE架构搭建工作,最快 4个月即可合并上市。采用其它模式上市,所需时间一般在2到5年不等。

    四、融资快: SPAC壳中已经被锁定数千万到数亿美元,在合并上市时,企业就拿到了这笔资金,可解燃眉之急,快速发展境内业务。因此说,上市与融资是同步的。

    五、省精力: 由于双方是共同体、“一家人”,因此,并购阶段的许多工作如 VIE 架构的搭建,《招股书》的修订,以及后续的股票增发、市值维护等等,都可由 SPAC 专业团队指导完成,不走弯路。

    总的来说,采用 SPAC模式上市,省时、省力、省钱,简便、快捷、安全。

    可与 SPAC造壳上市相提并论的类似模式,还有两种,即买壳上市与借壳上市。

    买壳、借壳上市,弊端明显

    上市公司,如同是金榜题名的状元,之所以自取其辱,流落街头,惨到了“卖身”的地步,是因为已经身名俱败、前途渺茫,成为了一副空皮囊。市场上的“壳资源”,就是这样的惨状。

    对于拟上市的企业来说,买壳、借壳上市的不确定性在于,你买来的、借来的壳,是不干净的,有很多历史负债,有潜在未显的法律纠纷。这些方面的问题,给拟合并上市的公司,带来了较大风险。不管是买壳或是借壳,弊端还在于,要根据壳的状况,支付大笔现金。在香港买一个壳,需付出 4 亿元左右港币;在我国主板市场买壳,需支付 14亿元左右人民币,如果壳中有资产,要另行评估,增加费用支出。合并前,还要对壳公司进行清理剥离、估值重组和业务整顿。买壳、借壳,上市时间长,潜在风险大,不确定因素多。

    所有买来的、借来的壳的通病还在于:企业技术落后,已遭市场淘汰;领导管理不善,多年不能创利;法律诉讼频出,拖累企业发展,等等。业内称这些出售的壳公司为空壳、脏壳、烂壳。企业即便最终能够合并上市,由于壳公司负面影响太大,短期内很难扭转局势。买壳、借壳上市的企业,不管是定向私募,还是二级发行,投资商根本不买帐,很难融资。

    新政规定,在美国资本市场买来的、借来的壳,合并上市后,要降到OTCBB(场外交易,会员报价。相当于我国的新三板),以观后效。要在18个月后,才有资格重新申报升级。顺利的话,也要2年时间,才可登上主板。

    更令人担忧的是,这类上市模式很大程度上是由无良中介,花言巧语从中撮合的,对于他们来说,企业上市不成,得钱;能够上市,既得钱,又占股。有专家发文提醒,买壳、借壳上市存在九大陷阱,很可能是赔了夫人又折兵,惨痛的案例举不胜举,这里不加赘述。问题还在于,采用这两种模式上市,速度较慢,这对于需要快速融资发展的企业来说,先进经营模式与专利技术,时过境迁,错过了发展的风口。

    不管是买壳、借壳,还是SPAC,问题是,在目前的情况下,我国企业还能不能赴美上

    市?

    美国联合商业协会我国区理事长徐剑飞:SPAC助“特快上市”
    赴美上市,正当时

    有观点认为,美国疫情蔓延,美股可能会大跌;也有说,美国打压中概股,赴美上市是往枪口上撞。近来,许多人对我国企业赴美上市,存有恐惧心理。

    确实,去年3月份,美股表现异常,道琼斯从2月12日29568.57的历史最高点,跌到了 19500 点左右,跌幅达到35%左右,哀鸿遍野,令整个世界不寒而栗。究其原因,第一,前任总统特朗普掩盖疫情,新冠肺炎在美肆虐; 第二,沙特与俄罗斯石油谈判未果,沙特“自杀式”大幅度石油增产,国际油价大跌;第三, 美股牛市 11 年,股价虚高。这三个因素叠加,引起了资本市场的恐慌。于是,在去年3月9日到 3 月18 日短短的10天内,美股跳水,4 次溶断。当时许多专家、投资者判断,美股将继续下跌,甚至说要6次熔断,很可能跌破 17000 点。

    恰恰相反,笔者力排众议,在美股第四次熔断后的两天(2020年3月20日)发文推定:“目前,美股大跌,这是暂时的,美国的互联网、大数据、 高科技、新工艺、新设备、新材料、现代化制造业的基本面是无与伦比的。美国股市发展稳健,体量庞大,抗跌程度强。美股将持续增长,这是毋庸置疑的” (文章发表于《北京企业》杂志,2020 年第 4 期)。

    正如笔者预期的那样,美股立即触底反弹,牛劲十足,不到一年时间,道琼斯指数从 19500 点左右,一路狂飙,持续涨到了(2月14日发稿时) 31458点,涨幅达60%左右。

    去年,美国纽交所我国首代杨旭女士在“雪球”现场会议上,满怀信心地说: “这是不乏黑天鹅的一年,但是第二季度,我们看到全球共有超过 50 家公司在美国上市,募集超过 200 亿美金,纳指领跑全球指数市场。越来越多的公司均希望在下半年登录美国市场。”

    在去年5月16日召开的2020清华五道口全球金融论坛上,纳斯达克亚太区主席Bob McCooey说:“今年已有包括金山软件在内的 9 家我国企业在纳斯达克完成上市。纳斯达克会做好工作,继续强化我国和美国资本市场之间的合作伙伴关系。” 多么令人鼓舞的承诺!

    这是纳斯达克、纽交所官员的表态。那么,美国政府、证券市场,会不会真正抵制中概股呢?

    值得关注的是,瑞幸咖啡在2019年第三季度经营业绩严重造假,虚增 22 亿元收入,被“浑水”公司盯上并做空,这确实是比较严重的事件。此前,瑞幸咖啡创造了公司成立18个月成功登陆美股的最快上市奇迹;此后,又创造了公司上市后,13个月就被下架的最快摘牌记录。

    最近有观点认为,由于我国企业善于造假,美国将会抵制我国企业赴美上市,甚至说,对已经在美上市的中概股,展开严查,打回老家去!

    这些说法,值得商榷。

    资本欢迎中概股,赴美上市

    随着经济的发展,认识的提高,“中概股”也有了脱胎换骨的改变。总的来讲,上市企业财务数据相对比较真实,公司基本面比较好,在境外的表现也相当不错。有些“做空机构”精心策划,企图算计“中概股”,结果自己落得个灰头土脸。如“新东方”奋起反击,做空机构损失惨重。

    美国前任总统特朗普的白宫官员,干扰资本市场,严查中概股的企图,同样是不切合实际的肆意妄为。美国政府也好,鹰派人物也罢,对我国始终抱有成见,但是华尔街的猴儿精们能看你政府里某个大人物的眼色行事吗?赚钱是第一要务,起作用的是市场机制。 美国纽交所、纳斯达克都是企业,是企业就要挣钱,客户多多益善。试想,如果中概股成为惊弓之鸟,纷纷飞回国内;如果我国拟上市企业,对美国资本市场避而远之,选择其它板块上市,他们就会丢失我国海量的客户群,这能心甘情愿吗? 想当初,纳斯达克为了开拓我国市场,于1994 年在上海设立了办事机构,经过 6 年的不懈努力,于2000年才有新浪、搜狐、中华网在纳斯达克上市。因此,他们内心深处,都特别欢迎我国优质企业登陆美股。可以肯定的是,拜登政府虽然会延续特朗普的基本政策,但是利益集团对特朗普的鲁莽行为必定纠偏,在实施中赋予弹性。

    基于瑞幸咖啡财务造假事件造成的恶劣影响,SEC(美国证券交易委员会)对中概股也许审查得严一点、问询多一点。身正不怕影子歪,如果你不想造假,也不去造假,何惧有之?

    比如,2011年在美国资本市场对中概股空前的信任危机中,清者自清,优质的中概股同样具有上佳的表现。百度、网易、新东方等,涨幅达到几十倍,许多先前虎视眈眈提出质疑甚至企图做空中概股的机构,转而大量地投资了优质中概股。

    纸包不住火,不管是拟上市公司,还是已上市的公司,都不得造假。真实、健康的企业,方能立于不败之地。

    诚然,美国对“中概股”进行严格的审查,“假大空”企业也被下架了,从社会进步的大趋势上来论,这是利好。大浪淘沙,剩下的是金子,这正是“真善美”企业显露头角,做强做大,为国争光的好机会。

    事实上,2020年在美上市的我国公司数量(仅IPO)就达34家,同比增加6.25%;募集资金124亿美元,同比增长254%。中概股涨势喜人,比如,“物农网”(WNW.US),去年12月15 日登陆纳斯达克,3天暴增 31 倍。可见,美国是否真正打压中概股,不是白宫说了算,而是由华尔街、资本市场决定的。真金不怕火炼。要让那些蠢蠢欲动的做空机构,对做空中概股,知难而退。我们必须对赴美上市,充满信心!

    诚然,上市难度大、上市费用高、上市时间长、上市不确定,这是一直以来我国企业赴美上市的几大障碍。现在SPAC已经悄然进入我国,这给我国企业带来了福音。但是,由于数量太少,认知有限,SPAC在我国还是处在“看不见、摸不着、不知晓”的状态。

    SPAC 如雨后春笋

    区别于传统的买壳、借壳、IPO,新颖的SPAC造壳上市模式,发展迅猛。从数量上看,在2009年到2014年的5年间,平均每年只有8个SPAC;2018年后大幅增长,2020年,达200多个。这对我国企业来说,机会多多。

    2020年,SPAC的融资总规模已经达到了830亿美元,比 2019年的136 亿美元高出6.1倍。而且差不多50%的 IPO 上市是采取SPAC的(2018年只有23%左右)。可见这一特快上市模式,发展迅猛,呈现出欣欣向荣、蒸蒸日上的景象,给拟上市企业带来了希望。

    其实,SPAC的上市模式,也只有短短的30年历史。2014年,美国联合商业协会主导发起的 SPAC (DT Asia),投资、募集资金 6900 万美元,与乌鲁木齐一家公司合并。这是金融危机后在我国的破冰之旅,在国际上获得年度最佳IPO 称号,并刊登在2015年行业权威的英国《国际并购》杂志封面。在中美贸易战最为激烈的2018年8月与 2019年5月,美国联合商业协会又在纳斯达克顺利成立两家SPAC(股票代码分别为 TOTAU 与 AGBAU)。2021年2月10日,又针对东亚、我国市场,发起了代码为ACBA的SPAC,而且还不断会有新的SPAC公布于众。

    现如今,许多国际一流的投资大咖,也开始涉足SPAC,如孙正义、李泽楷,正在着手发起。

    上市的确定性,是SPAC最显著的特点之一。被碰得头破血流,转而采用 SPAC,顺利登陆美股的我国企业,比比皆是。比如“美联英语”,采取SPAC模式于2020年3月31日登陆纳斯达克,开盘当日大涨29.94%。还有“优客工场”,5年来,矢志不渝IPO,冲击美国资本市场,历尽艰辛,最终无功而返。撞了南墙后,“优客工场”转而改道 SPAC上市。2020年7月6日,“优客工场”宣布完成与 SPAC ( Orisun Acquisition Corp.)达成了合并协议。但是,毛大庆付出的代价是惨痛的,在2018年11 月,该公司估值达30亿美元,经过两年的折腾,到与 SPAC上市签约时,已经缩水至7.69亿美元。一个惨字了得!但是毕竟成功登上了纳斯达克主板。

    美国政府对 SPAC专业团队,采取造壳模式,精心筛选我国优质企业赴美上市,是完全信赖、欢迎与支持的。面对疫情,国内的“拟上市公司”领导也无需赴美,因为美国已经发明了“云路演”、“云敲钟”方法,大力协助我国企业登陆美股。

    现实充分说明,虽然国际风云变幻莫测,但中美双方对中概股与SPAC合并上市的认可度,正在不断加深。我相信,通过对 SPAC 的深入了解和付诸实施,这种上市模式,必将被我国各地政府、投资机构和广大企业家所热捧,很快会有众多企业与SPAC成功并购,踊跃进入美股主板行列,在国际资本市场的大潮中,劈波斩浪,展现风采。

     
    (文/小编)
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