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信息披露
重磅!取消“要约收购”审批,上市公司收购新规有哪些变化……
发布时间:2020-03-24        浏览次数:52        返回列表
注册制3月1号实施之后,各种配套规则的调整正抓紧展开。
上周五(2020年3月20日),监管部门网站颁布《关于修改部分证券期货规章的决定》,其中对《上市公司收购管理办法》作了配套调整。

上市公司收购新规到底有哪些变化?全面取消“要约收购”审批会有什么影响?
收购一个上市公司到底是什么流程?

谷主第一时间进行解读,并总结出四大要点,一起去瞅瞅!

要点一:“要约收购”取消了什么审批?
要了解要约收购的审批取消,必须要了解什么是要约收购。

所谓的要约收购,是指收购人收购的上市公司股份超过30%的时候,如果要继续增持公司股份,必须通过公开向全体股东发出全面或者部分要约,方可继续实行收购行为。

但是,一些特殊情况之下,可以不用发出要约收购:
(一)收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化;

(二)上市公司面临严重财务困难,收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准,且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益;

(三)经上市公司股东大会非关联股东批准,收购人取得上市公司向其发行的新股,导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%,收购人承诺3年内不转让其拥有权益的股份;

但是,旧的《上市公司收购管理办法》需要收购人向证监会提出免于以要约方式增持股份的申请,证监会再进行行政审批。

新修订的《上市公司收购管理办法》中,对于满足第六章中免于要约收购情形的,可以不用再向证监会申请审批,而是规定,收购人应当在收购报告书摘要公告的5个工作日内,公告其收购报告书、财务顾问专业意见和律师出具的法律意见书。

交易所对免于要约的情形会进行现场检查!

所谓的取消要约收购审批,指的就是取消要约收购豁免的行政审批,由此前的“事前审批”改为强化“事中事后监管”!


要点二:5%以上持股需说明资金来源!
谷主注意到,除了取消要约收购的审批,此次《上市公司收购新规》修订的另一个亮点是加强对收购资金来源的披露。

收购上市公司股份只要达到5%以上,就需要说明资金来源,这比以前超过20%才披露资金来源要求大大提高,增加了“隐形举牌”的难度!

无论是二级市场直接增持,还是大宗或协议转让,其都有可能碰到“5%+”的重要节点!
《上市公司收购新规》修改的地方也集中在这里。

收购上市公司过程中,收购人(既“买壳方”)有几个关键点需要履行披露义务,我们按照收购比例逐步增加,按照流程逐步说明收购人需要披露的信息:

1、收购达到5%的节点,需要披露权益变动报告书,并新增要求:说明资金来源。

5%-20%,不是上市公司的第一大股东或者实际控制人:简式权益变动报告书。

5%-20%,为上市公司第一大股东或者实际控制人:详式权益变动报告书。

2、超过5%的比例后,《上市公司收购新规》还特别新增规定,每增减1%,可以不停止买卖,但都需要公告。

3、超过5%后,以后每累计增减5%需要公告,而且公告后3天内必须停止买卖。(旧规则是2天不能买卖。)

4、收购比例达到20%-30%,详式权益变动报告书,非上市公司第一大股东或者实际控制人,无须聘用财务顾问。

20%-30%,详式权益变动报告书,若为上市公司第一大股东或者实际控制人,需要聘请财务顾问。

要点三:到底什么是上市公司收购?
容易混淆的是,上市公司收购和上市公司并购。
一字之差,天壤之别。
这其实是完全不同的两个概念。

上市公司并购,指的是上市公司本身去对外收购子公司,对应的规则是《上市公司重大资产重组管理办法》,规范的是上市公司自己。

而上市公司收购,指的是外部投资者通过收购的方式,成为上市公司的股东或者控制上市公司,对应的规则是《上市公司收购管理办法》,规范的是上市公司的股东。

此次上市公司收购新规,规范的就是一个外部投资人如果一步步的收购股份,逐步控制上市公司,在这个过程中如何进行信息披露等等。

要点四:获得控制权方式有哪些?
想要获得一个上市公司控制权,方式很多,总结起来大概有如下几种:

直接借壳、协议转让、二级市场逐步增持、大宗交易等。

目前,用的较多的交易方式为“协议转让+表决权委托”。

总结:上市公司收购中怎么请财务顾问?
说了这么多,如果你准备收购一个上市公司,那么在什么阶段,到底如何请财务顾问呢?

为了简单起见,最后,谷主特意做了一个表,来,跟着谷主一起念,三二一,起:

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